porn pictures
porn movies
black pussy
gay porn
gay porn videos

BDO Podatki i Rachunkowość nr 9 (35) Wrzesień 2010

A   A   A

Przekształcenie spółki osobowej w spółkę z o.o.

(Autor: Paweł Sałdyka, Źródło: Portal Finansowo-Księgowy)

Pytanie

 

Spółka jawna została przekształcona w spółkę z o.o. (kontynuuje jej działalność). Sporządzone sprawozdanie na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych w spółce jawnej wykazuje stratę w wysokości 104.426 zł. Kapitał wspólników wynosi 485.811 zł, a fundusz rezerwowy utworzony z zysku 14.516 zł. Ponadto wspólnicy spółki jawnej mają zobowiązanie w wysokości 219.000 zł (pobrane zaliczki, podatki i ZUS). Jak zaksięgować w przekształconej spółce powyższe zdarzenia? Nadmieniam, że firma zazwyczaj pierwsze półrocze zamyka stratą, a dopiero drugie półrocze przynosi zyski. Czy będę mogła pokryć stratę powstałą w spółce jawnej z zysków spółki z o.o.?

 

Odpowiedź

 

Zasady związane z przekształceniem spółki jawnej w spółkę z o.o. regulują przepisy ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.), dalej: ksh. Strata powstała w spółce jawnej nie może być rozliczana w spółce z o.o.

 

Jakie elementy powinna zawierać uchwała dotycząca przekształcenia?

 

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. wymaga uchwały (zob. art. 562 ksh) powziętej, w przypadku przekształcenia spółki osobowej, przez wspólników, która powinna zawierać co najmniej:

  • typ spółki, w jaki spółka zostaje przekształcona,
  • wysokość kapitału zakładowego, w przypadku przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością bądź w spółkę akcyjną, albo wysokość sumy komandytowej, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytową, albo wartość nominalną akcji, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytowo-akcyjną,
  • wysokość kwoty przeznaczonej na wypłaty dla wspólników nieuczestniczących w spółce przekształconej, która nie może przekraczać 10% wartości bilansowej majątku spółki,
  • zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane,
  • nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej, w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową, albo nazwiska i imiona wspólników prowadzących sprawy spółki i mających reprezentować spółkę przekształconą, w przypadku przekształcenia w spółkę osobową,
  • zgodę na brzmienie umowy albo statutu spółki przekształconej.

 

W omawianym przypadku na skutek przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o. działalność gospodarcza będzie kontynuowana w niezmienionej formie. W myśl art. 553 ksh spółce przekształconej (spółce z o.o.) będą przysługiwały wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (spółki jawnej). Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

 

Prezentacja zysku lub straty roku bieżącego

 

Uwagi wymaga kwestia prezentacji zysku lub straty roku bieżącego. Nierozliczona strata nie podlega ujęciu w księgach rachunkowych spółki z o.o.

 

Proszę zwrócić uwagę, iż w spółce z o.o. powstałej na skutek przekształcenia wartość kapitału podstawowego powinna wynikać i być zgodna z umową spółki z o.o. oraz potwierdzona przez wpis w KRS. Zgodnie bowiem z art. 36 ust. 1 i ust. 2 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz.U. z 2009 r. nr 152, poz. 1223 ze zm.) kapitały własne ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na ich rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa, postanowieniami statutu lub umowy o utworzeniu jednostki. Kapitał zakładowy spółek kapitałowych wykazuje się w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej w rejestrze sądowym.

 

Ponadto należy mieć na uwadze art. 154 § 3 ksh, w myśl którego udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. W przypadku rozłącznego wykazania kapitału podstawowego oraz straty pochodzącej ze spółki jawnej doszłoby do sytuacji, w której obejmowane udziały nie zostałyby pokryte wartością aktywów netto (aktywa - zobowiązania i rezerwy). Jeżeli natomiast udziały są obejmowane po cenie wyższej od wartości nominalnej, to wówczas nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.

 

Sposób ujęcia aktywów i pasywów w spółce przekształconej przedstawiam na przykładzie.

 

PRZYKŁAD

Spółka jawna sporządziła bilans zamknięcia na dzień poprzedzający dzień przekształcenia:

AKTYWA

  • Aktywa trwałe: 100.000 zł,
  • Aktywa obrotowe: 487.901 zł.

Aktywa razem: 587.901 zł

 

PASYWA

  • Kapitał podstawowy: 458.811 zł,
  • Strata netto: - 104.426 zł,
  • Fundusz rezerwowy 14.516 zł,
  • Zobowiązania i rezerwy: 219.000 zł.

Razem pasywa: 587.901 zł

 

Zgodnie z umową spółki kapitał podstawowy obejmuje 1000 udziałów, każdy po 300 zł i wynosi 300.000 zł.

Uwzględniając powyższe w spółce z o.o. należy wykazać:

AKTYWA

  • Aktywa trwałe: 100.000 zł,
  • Aktywa obrotowe: 487.901 zł.

Aktywa razem: 587.901 zł

 

PASYWA

  • Kapitał podstawowy (zakładowy): 300.000 zł,
  • Kapitał zapasowy 68.901 zł (587.901 - 300.000 - 219.000),
  • Zobowiązania i rezerwy: 219.000 zł.

Razem pasywa: 587.901 zł

 

Podstawa prawna: 

  • art. 154 § 3, art. 526 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.),
  • art. 36 ust. 1 i ust. 2 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz.U. z 2009 r. nr 152, poz. 1223 ze zm.).


Paweł Sałdyka

specjalista prawa bilansowego i podatkowego,
wykładowca rachunkowości i podatków


<< powrót

zobacz także artykuły


KONTAKT

Zadaj nam pytanie a nasz ekspert skontakuje się z Tobą w najbliższym czasie

NASZE BIURA

Sprawdź gdzie w Polsce znajdziesz nasze biura
ARCHIWUM

WYSZUKIWARKA

Wpisz poniżej szukane słowo lub frazę
Wyszukiwanie zaawansowane
Biuletyn

Kategoria
Autor

Źródło

SUBSKRYPCJA

Chcesz otrzymywać najnowsze informacje o naszych szkoleniach? Zapisz się!

SZKOLENIA

NASI PARTNERZY