BDO Podatki i Rachunkowość nr 9 (35) Wrzesień 2010
A A A
Przekształcenie spółki osobowej w spółkę z o.o.(Autor: Paweł Sałdyka, Źródło: Portal Finansowo-Księgowy)
Pytanie
Spółka jawna została przekształcona w spółkę z o.o. (kontynuuje jej działalność). Sporządzone sprawozdanie na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych w spółce jawnej wykazuje stratę w wysokości 104.426 zł. Kapitał wspólników wynosi 485.811 zł, a fundusz rezerwowy utworzony z zysku 14.516 zł. Ponadto wspólnicy spółki jawnej mają zobowiązanie w wysokości 219.000 zł (pobrane zaliczki, podatki i ZUS). Jak zaksięgować w przekształconej spółce powyższe zdarzenia? Nadmieniam, że firma zazwyczaj pierwsze półrocze zamyka stratą, a dopiero drugie półrocze przynosi zyski. Czy będę mogła pokryć stratę powstałą w spółce jawnej z zysków spółki z o.o.?
Odpowiedź
Zasady związane z przekształceniem spółki jawnej w spółkę z o.o. regulują przepisy ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.), dalej: ksh. Strata powstała w spółce jawnej nie może być rozliczana w spółce z o.o.
Jakie elementy powinna zawierać uchwała dotycząca przekształcenia?
Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. wymaga uchwały (zob. art. 562 ksh) powziętej, w przypadku przekształcenia spółki osobowej, przez wspólników, która powinna zawierać co najmniej:
W omawianym przypadku na skutek przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o. działalność gospodarcza będzie kontynuowana w niezmienionej formie. W myśl art. 553 ksh spółce przekształconej (spółce z o.o.) będą przysługiwały wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (spółki jawnej). Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.
Prezentacja zysku lub straty roku bieżącego
Uwagi wymaga kwestia prezentacji zysku lub straty roku bieżącego. Nierozliczona strata nie podlega ujęciu w księgach rachunkowych spółki z o.o.
Proszę zwrócić uwagę, iż w spółce z o.o. powstałej na skutek przekształcenia wartość kapitału podstawowego powinna wynikać i być zgodna z umową spółki z o.o. oraz potwierdzona przez wpis w KRS. Zgodnie bowiem z art. 36 ust. 1 i ust. 2 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz.U. z 2009 r. nr 152, poz. 1223 ze zm.) kapitały własne ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na ich rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa, postanowieniami statutu lub umowy o utworzeniu jednostki. Kapitał zakładowy spółek kapitałowych wykazuje się w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej w rejestrze sądowym.
Ponadto należy mieć na uwadze art. 154 § 3 ksh, w myśl którego udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. W przypadku rozłącznego wykazania kapitału podstawowego oraz straty pochodzącej ze spółki jawnej doszłoby do sytuacji, w której obejmowane udziały nie zostałyby pokryte wartością aktywów netto (aktywa - zobowiązania i rezerwy). Jeżeli natomiast udziały są obejmowane po cenie wyższej od wartości nominalnej, to wówczas nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.
Sposób ujęcia aktywów i pasywów w spółce przekształconej przedstawiam na przykładzie.
PRZYKŁAD Spółka jawna sporządziła bilans zamknięcia na dzień poprzedzający dzień przekształcenia:
Aktywa razem: 587.901 zł
PASYWA
Razem pasywa: 587.901 zł
Zgodnie z umową spółki kapitał podstawowy obejmuje 1000 udziałów, każdy po 300 zł i wynosi 300.000 zł. Uwzględniając powyższe w spółce z o.o. należy wykazać: AKTYWA
Aktywa razem: 587.901 zł
PASYWA
Razem pasywa: 587.901 zł
Podstawa prawna:
Paweł Sałdyka specjalista prawa bilansowego i podatkowego, << powrót zobacz także artykuły |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
